车辆质押权不可与债权分离而单独转让

　——北京二中院判决郭某诉付某、郝某合同纠纷案

　　裁判要旨

　　车辆质押权不可与债权分离而单独转让。当事人之间约定转押车辆的，应结合双方订立合同目的、权利义务设定等情况综合认定合同性质。在双方名为转押，实为买卖的情况下，应将合同定性为买卖合同并按照买卖合同相关规定处理。

　　案情

　　郝某向付某借款25万元时，将其名下的涉案车辆质押给付某，质押金额15万元。后郝某未能按期还款，付某与郭某签订《车辆转押协议》，将涉案车辆以25万元的价款转押给郭某。郭某给付相应款项后一直占有使用该车。但该车登记所有权人一直为郝某。后因郝某的另一债权人某投资管理公司在另案执行中将该车强行拖走，郭某丧失对该车的控制和使用，故以付某、郝某为被告起诉至法院要求解除《车辆转押协议》，由付某返还25万元车款并支付利息损失。经查该投资管理公司对该车享有抵押权，且该抵押权设立登记早于本案付某质押权的取得。

　　裁判

　　北京市西城区人民法院经审理后认为，《车辆转押协议》系双方真实意思表示，应为合法有效。因付某未履行《车辆转押协议》约定的交付车辆相关权属、权利证书以及相关手续之义务，导致交付的涉案车辆被抵押权人强行拖走，致使合同目的不能实现，符合合同解除的法定要件，故判决解除合同、返还车款。

　　付某不服一审判决，向北京市第二中级人民法院提起上诉。北京二中院经审理后认为，因法律明确规定抵押权不可与债权分离而单独转让，质押权应参照适用该规定。本案合同名为转押，但双方真实目的为转移车辆所有权，现《车辆转押协议》无法继续履行，付某存在根本违约行为，郭某有权解除合同，故二审维持了一审判决。

　　评析

　　本案的争议焦点为涉案《车辆转押协议》的性质、效力及是否应当解除，同时，相关事实还涉及抵押权与质权竞存的优先顺序问题。

　　1.动产抵押权与质权竞存的处理。同一动产上同时设立抵押权和质权的，应当参照适用物权法第一百九十九条关于抵押权清偿顺序的规定，根据是否完成公示以及公示先后情况来确定清偿顺序，总体原则应是已公示的优先于未公示的，先公示的优先于后公示的，顺序相同的按照债权比例清偿。本案中，某投资管理公司抵押权已有效设立并登记，付某的质押权也已通过交付公示，但涉案车辆抵押权的登记早于质押权的交付，公示在先的抵押权可获得优先清偿，故某投资管理公司在另案中对涉案车辆强制执行的行为具有正当性。

　　2.涉案《车辆转押协议》的性质及效力。合同性质的认定不能仅凭合同名称，而应根据合同内容所涉法律关系，即合同双方当事人所设立的权利义务关系进行全面理解和准确判定。当事人签订合同的名称不规范、不在法律规定的有名合同范围内，甚至单从名称看属于法律禁止设立的合同时，若可以根据合同约定的权利义务关系确认其具有合法合同的性质，则应当依据合同主要条款设立的权利义务关系确认合同性质。具体到本案，物权法第一百九十二条规定：抵押权不得与债权分离而单独转让或者作为其他债权的担保。债权转让的，担保债权的抵押权一并转让，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。如此规定之理由在于，抵押权的附随性决定了其脱离所担保的债权转让是没有价值的。参照该规定，质押权亦不得与债权分离单独转让。郭某主张其签订涉案《车辆转押协议》的目的系为了获取车辆的使用权和所有权，付某主张涉案《车辆转押协议》仅是约定转让车辆质押权，其并不负有保证郭某使用车辆和获得车辆所有权的义务。综合全案情况来看，郭某的主张应当得到支持。其一，从合同主要条款来看，双方约定了转押价格为25万元，且约定转押时付某向郭某交付车辆相关权属、权利证书以及相关手续。如果认为涉案《车辆转押协议》仅是转让质押权，在郭某支付25万元的情形下，无法体现其享有任何对价利益，不符合常理。其二，从涉案交易发生时，付某向郭某提供郝某签署的《授权委托书》《车辆处置声明》的行为来看，其系在实现质押权，变卖郝某提供的质押车辆，以实现其债权。基于上述分析，双方签订涉案《车辆转押协议》的真实目的为转移车辆所有权，合同性质应为买卖合同。该合同体现双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。

　　3.郭某是否享有合同解除权。涉案合同实为买卖车辆，则付某负有保证郭某占有、使用车辆及协助郭某办理车辆过户登记手续的义务。根据查明的事实，涉案车辆被在先抵押权人强制执行，导致涉案《车辆转押协议》无法继续履行，郭某对此并不存在过错，可归责于付某，付某存在根本违约行为，故郭某有权解除合同。关于郭某是否应当返还车辆，因涉案车辆被他人拖走系该车辆在交付郭某之前存在抵押权所致，故付某要求郭某在解除合同后返还车辆，显然缺乏依据。关于郭某是否应当支付车辆使用费，因郭某已使用涉案车辆一年多的时间，应考虑就涉案车辆被郭某占有使用给付某造成的损失与郭某主张的利息损失进行折抵。本案中前述两项损失金额大致相当，折抵后不应支持郭某关于利息损失的诉讼请求，付某再行主张车辆使用费亦不应支持。

　　本案案号：(2017)京0102民初17370号，（2019）京02民终12815号

　　案例编写人：北京市第二中级人民法院 陈碧玉

（责任编辑：金燕)

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